一、公司概况

武汉数字化设计与制造创新中心有限公司（以下简称融资方）成立于2017年11月，是由华中科技大学批准设立，联合国内智能制造相关领域龙头、骨干企业共同投资的技术研发平台型企业。公司依托华中科技大学在数字化设计与制造领域所具有的领先优势，面向国家重大需求，针对航天、航空等国家战略行业以及汽车等国家支柱产业，瞄准制造技术数字化前沿和发展趋势，聚焦关键共性技术，争创国家数字化设计与制造创新中心。公司发起成立国家数字化设计与制造创新联盟，构建龙头企业、科研院所、高校跨界协同的创新生态系统，整体提升我国制造业数字化设计与制造能力。公司混改增资前注册资本为3000万元，其中武汉华中科技大产业集团有限公司出资1500万元，占比50%；武汉智能装备工业技术研究院有限公司出资500万元，占比1667%；华中科技大学无锡研究院出资500万元，占比1667%；东莞华科工研高新技术投资有限公司出资500万元，占比1667%。

公司经营范围为：精密零部件设计、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；科技成果转化；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

二、项目背景

2016年8月，工业和信息化部（以下简称工信部）印发《虎扑nba,虎扑足球：完善制造业创新体系，推进制造业创新中心建设的指导意见》，指出：当前，新一轮科技革命和产业变革愈行愈近，以跨界、融合、协同为特征的新型创新核心载体全球制造业创新生态系统正在形成。为顺应全球制造业创新体系和创新模式的一系列变革，发达国家着眼于全面提升制造业核心竞争力，抢占未来竞争制高点，加快建设新型制造业创新载体。我们要深刻洞察这一变革趋势，将创新中心建设提升到国家战略高度。整体考虑是：贯彻落实《中国制造2025》，坚持创新驱动，以增强产业技术创新能力为目标，以制造业转型升级、培育发展新动力的重大需求为导向，以集成优化创新资源配置为核心，以建立健全产学研用协同机制为手段，汇聚整合企业、科研院所、高校等资源及优势，突出协同配合，加强国际合作，打造贯穿创新链、产业链的制造业创新生态系统，全面提升我国制造业竞争能力。

同时，工信部发布《虎扑nba,虎扑足球：完善制造业创新体系，推进制造业创新中心建设的指导意见》，明确提出到2020年，形成15家左右国家制造业创新中心；到2025年，形成40家左右国家制造业创新中心。在有条件、综合实力较强的地方，建成一批省级/区域制造业创新中心，作为国家制造业创新中心的支撑和补充。

目前，融资方依托华中科技大学在数字化设计与制造这一领域的突出优势，经过前期建设，已经建设成为省级制造业创新中心。根据《制造业创新中心建设工程实施指南（2016—2020年）》《虎扑nba,虎扑足球：完善制造业创新体系，推进制造业创新中心建设的指导意见》《省级制造业创新中心升级为国家制造业创新中心条件》的要求：创新中心的依托公司应是面向行业，由本领域骨干企业及产业链上下游单位以资本为纽带组成的独立企业法人，股东应包括若干家在本领域排名前十的企业。应以资本为纽带，联合具有较强研发能力的高校、具有行业领先地位的科研院所或能够整合区域服务的产业园区平台共同组建。

为满足国家制造业创新中心建设有关要求，融资方通过实施增资扩股，引入本领域骨干企业、产业链上下游单位及多元化社会资本，从而建设成为满足国家战略需求、发挥华中科技大学和公司特色优势、实现数字化智能化制造领域知识创新、技术创新、行业创新的国家制造业创新中心。

三、混改引入投资人主要方案

1募集资金金额及对应持股比例

本次增资拟募集资金金额不低于9000万元，对应持股比例不低于75%。增资完成后，原股东持股比例不超过25%，新股东持股比例不低于75%。

2拟征集投资方数量

本次增资拟征集8~18家投资人。

3意向投资人资格条件

意向投资人资格条件：①应为中国境内依法设立且有效存续的企业法人、事业单位法人或其他经济组织；②依法诚信经营，具备良好的支付能力和商业信用；③符合国家法律、行政法规规定的其他条件；④经营管理情况良好，近3年内无重大违法违规经营记录；⑤不接受工会、职工持股大会、联合体以及信托计划增资。

4遴选方案主要内容

意向投资方经融资方确认具备投资资格且按时足额交纳交易保证金后，成为合格意向投资方；当意向投资方合计人数超过8家且拟投资金额超过9000万时，将采用竞争性谈判方式。主要从以下几个方面对意向投资方进行择优，并经融资方审核确定后产生投资方：①意向投资方对汽车、航空飞行器、先进轨道交通、火箭、航空发动机和重大装备等国家战略支柱行业数字化设计与制造关键共性技术自主研发有重大需求，并在相关领域有较高知名度或行业影响力的优先。②意向投资方与融资方的主营业务能够优势互补与战略协同，认同融资方的价值观和企业经营理念，在发展规划、未来愿景等方面有比较高的契合度；可为融资方的未来发展提供战略支持，包括但不限于市场开拓、资本运营、技术合作、财务管控等。③意向投资方在数字化设计与制造等相关领域与融资方或融资方股东有合作经验的优先。④意向投资者有助于融资方股权结构的优化且产业背景契合的企业优先。⑤意向投资方报价。⑥对融资方长期稳定发展有利的其他情形。

四、项目亮点

1聚诸多行业之翘楚，助力中国高端制造升级

本次增资引入的投资人中，既包括浙江吉利控股集团有限公司、北京云道智造科技有限公司、大通互惠集团有限公司这样的民营科技型企业，也包括珠海格力电器股份有限公司、武汉华中数控股份有限公司这种上市公司（混合所有制），还有中车株洲电力机车研究所有限公司、泸州航空发展投资有限责任公司之类国有控股企业，股东性质呈现多元化。

不论上述公司所有制性质如何，但有一个共同点，即所有股东均为行业领域内的翘楚。引入众多行业内领先企业，一方面满足了融资方申报国家制造业创新中心的需求，实现本次增资直接目的；另一方面诸多股东本身对数字化设计与制造方面存在巨大的需求，有利于公司与股东之间协同效应，共同助力中国高端制造产业升级与发展。

2借混改之东风，建立现代企业治理结构

混合所有制不仅要实现形式上投资主体的多元化，更重要的是看是否实现了企业内部机制的转变。通过融合民营企业机制灵活和国有企业管理规范的优势，建立产权清晰、权责明确、决策民主、管理科学、富有效率的现代企业制度，提升企业运行效率和价值创造力。

融资方通过本次混合所有制改革，建立起现代企业治理结构，构建了“公司+联盟+网络”的运行模式；建立了市场化的人力资源管理、研发管理、科技成果管理、财务管理等现代管理和运行体系；建立了市场化的技术、服务、人才、资金保障机制和科技成果转化机制。

股东会：本次增资前，华中科技大学通过下属单位绝对控制融资方，所有事项基本由华中科技大学决定。增资后的股东会是融资方的最高权力机构，股东依股权比例在股东会行使权利、承担义务。本次增资后，原股东仅持有融资方2143%的股权，而新股东中持股比例最高股东不超过11%，构建起了相互协作、相互制衡的股东会结构。

董事会：增资后，董事会由11名董事组成，股东有权推荐董事候选人，经股东会选举产生，任何一位股东都不能控制董事会。

高级管理层：增资后，高级管理层采用市场化选聘制度，由公司董事会决定聘任和解聘。

3展产权交易市场之风貌：规范性与灵活性统一，专业性与服务性统一

本次增资拟引入8~18家意向投资人，意向投资人众多。北京中诚天下投资顾问有限公司作为此次融资方代理机构，在进场交易前与融资方、交易所等单位反复研讨进场交易方案细节，尤其是有关投资人资格条件、遴选方案等有关内容。既不能设置过于严格的条件限制合适的意向投资人进入，同时条件也不能过于宽泛，避免导致引入与本次增资目的不相适应的投资人，增加各方谈判沟通时间与精力损耗，甚至导致方案反复或者重新挂牌等不利情形。这体现了产权交易市场有关机构的规范性与专业性。

因意向投资人众多，沟通协调难度大，且融资方正在申请国家级制造业创新中心，各方时间节点极为紧凑，时间难以调整。根据融资方及各新老股东工作安排，需要在2018年5月17日前完成增资协议签订。在挂牌期间，因融资方与诸多意向投资人沟通谈判，项目挂牌期限先后延牌5轮，延牌导致履行交易环节的竞争性谈判时间极为有限。北京中诚天下投资顾问有限公司组织精干力量，在各方的支持配合下，创造性地完成了竞争性谈判。在有限的时间内完成相关程序，既保证了交易的依法合规，又满足了融资方后续工作的时间节点要求，体现了产权交易市场有关机构的服务性与灵活性。