烟台联合产权交易中心有限公司（以下简称联合产权）根据烟台卓能电池材料股份有限公司（以下简称卓能材料）的战略要求，为增资方量身定制了增资扩股方案，并利用信息发布平台和专业服务优势，吸引了4家合格投资人参与认购。在公开、公平、公正的前提下，引导各类资本向优质国有企业流入，帮助卓能材料顺利完成多元化混改工作。

一、项目背景

卓能材料是专业从事锂离子电池正极材料生产的企业，于2015年11月18日成功登陆新三板，股票简称：卓能材料，股票代码：834314。拥有多项自主知识产权，成功解决了电池材料产业化工程中的一系列技术难题，是国内优秀的动力电池正极材料制造商。承担国家、省、市科技项目14项，申请专利12余项，其中2项发明专利和6项实用新型专利已授权，并获得多项科技奖励和荣誉。多项研发项目得到国家科技部中小企业技术创新基金、山东省创新基金、山东省科技发展计划、山东省经信委技术创新项目、烟台市科技发展计划等项目基金的资助。

卓能材料新注册资本3600万元，增资前股东为三家。2016年资产总额2472310万元，净资产6314万元，净利润达到211804万元。卓能材料希望在本次股票发行后，可以引入虎扑nba,虎扑足球的外部投资者，优化公司治理结构，促进公司长远发展；使公司的资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力进一步提升。2017年8月，根据股东结构资金现状，公司决定通过产权交易市场进行增资扩股，拟发行股票不超过600万股（含），募集资金金额不超过7000万元（含）。

二、项目亮点

1确保交易条件满足新三板及公司发展要求

联合产权充分考虑到卓能材料作为新三板挂牌企业的实际情况，严格按照相关法律法规及增资方案要求为增资方量体裁衣设定交易条件：①投资者资金限制条件。意向投资方须为实缴出资不低于1000万元人民币的企业法人或其他经济组织。②符合投资者适当性管理要求。意向投资方须符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者条件。根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》有关要求，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与本次增资。③保证国有控股地位。本次股票发行新增投资者不超过35名，发行后公司股东人数累计不超过200人；发行后公司的总股本不超过3600万股（含），即使国有股不参与本地增资，国有控股地位保持不变，实际控制人仍为烟台市虎扑nba,虎扑足球。④募集资金用途。本次定向发行股票募集资金主要用于开发区项目建设，同时补充流动资金，改善公司资金流转状况。

2精耕细作发现潜在投资人

一是挂牌前定向推介为主，确保多家投资人参与。考虑增资企业的区域条件、投资机构实力等因素，对北京、深圳、济南等区域内的投资人进行重点推介，吸引并组织了多家意向方赴增资企业实地考察并尽调。

二是挂牌期间加大宣传力度，吸引投资者关注。项目挂牌后，联合产权积极挖掘项目投资亮点，利用网站、纸媒、微信等多种方式进行信息推广，向意向投资人揭示投资价值；利用联合产权投资人信息库及合作机构的信息发布渠道，有针对性、点对点地向重点投资人推介。经过前期精心策划和后续有力推广，最终为增资方吸引三家外部投资人。

3一次性密封报价优选投资人

根据增资方资本运作及新三板相关要求，结合前期市场运作掌握的潜在投资人投资意向以及报价的灵活性原则，联合产权设计了一次性密封报价的交易方式。要求所有合格意向投资方拟认购股份数合计超过600万股（不含600万股）的，采用一次性密封报价方式对投资方进行遴选。交易中心和标的企业根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》规定，在扣除在册股东行使优先认购权合计认购股份数量后，按照价格优先、时间优先的原则，将意向投资方申报价格从高到低、同等价格以交易保证金进入指定交易保证金交款专用账户的进账时间先后进行汇总和排序，确定最终认购价格及投资方。

4合理协调老股东优先购买权情形

针对老股东不放弃优先购买权的问题，联合产权对增资方案进行论证，严格按照《公司法》的规定，借鉴股权转让中老股东优先受让权的行使方式，首先在公告中明确披露老股东在同等条件下享有优先认购权，其次要求老股东在挂牌期间以投资人身份报名参与竞买。这种做法既确保了老股东的优先购买权利顺利实施，又保证了整个交易过程的公开、公平、公正。

三、交易过程

截至2017年9月28日挂牌期满，联合产权共征集到四家意向受让方，并于次日联合标的企业组织评审会，现场收集已通过资格审核的意向投资方密封的《认购报价单》。联合产权和标的企业当场公布《认购报价单》报价结果，并对交易保证金交款账户进账流水进行公示，意向投资方授权代表当场签字确认报价结果及进账流水。最终依据现场报价结果，确定三家外部投资者及一家原股东成为项目投资方，合计增资600万股，增资金额6000万元。

四、项目总结

一是产权交易市场对国企改革有积极推动作用。卓能材料作为国有控股新三板企业，为适应市场发展，迫切希望通过资本运作解决企业发展的资金需求。通过产权交易市场，既能满足股转系统股票发行要求，又能利用交易机构的价值发现功能找到合适的投资者。自32号令颁布以来，产权交易市场在国企混改中发挥着越来越重要的作用，仅2017年，联合产权就为国企混改引入外部资金1253亿元。

二是加快接轨资本市场步伐。产权交易市场作为资本市场的重要组成部分，在服务企业尤其是服务新三板甚至主板市场企业方面逐渐发挥出越来越重要的作用。这要求产权交易机构不仅做到在产股权交易相关规则下合规运营，更要加快同高层次的资本市场接轨，熟练掌握股转系统、证监会对股票发行、投资者适当性等方面政策要求。产权交易机构只有提高自身的业务能力和加强知识储备，才能更好地在资本市场中发挥作用。