2018年5月18日，肇庆市风华锂电池有限公司（以下简称风华锂电）增资扩股项目通过南方联合产权交易中心（以下简称南方产权）的组织在广东联合产权交易中心（以下简称联合产权）完成交易，肇庆市星锂投资发展合伙企业（有限合伙）和肇庆市智锂投资发展合伙企业（有限合伙）组成的联合体、深圳市美信泰电子有限公司及深圳市海恒鹏程科技有限公司三个意向方成为最终的投资方。本次增资扩股的最大亮点是根据增资方的要求灵活设计交易方案，在总增资比例有上限、员工持股有下限的前提下，仍同步实现了征集战略投资者和实现员工持股的交易需求。

一、项目背景

本项目的增资企业风华锂电，是广东省广业集团有限公司（以下简称广业集团）下属广东省广业电子机械产业集团有限公司（以下简称广业机械）控股的子企业，同时也是广东省国有控股混合所有制企业第二批员工持股试点企业之一，其经营范围包括：生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品。

为深入贯彻《中共中央虎扑nba,虎扑足球虎扑nba,虎扑足球：深化国有企业改革的指导意见》《中共广东省委、广东省人民政府虎扑nba,虎扑足球：深化国有企业改革的实施意见》《虎扑nba,虎扑足球：国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》《广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则》等有关文件精神，在中央经济工作会议提出“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的十六字方针指导下，广业集团决定对风华锂电实施混合所有制改革，具体包括两个方面：一是引入非公战略投资者，实质性推进混合所有制改革，集聚资源、整合优势、能力互补、互利共赢，推动风华锂电重点业务和产业链融合发展，以市场为导向健全企业制度和公司治理机制；二是实施员工持股，通过股权关系激励管理层和员工的积极性，与企业结成利益共同体，从而建立一种有效的激励和约束机制。

二、项目操作

1无缝对接，建立高效的沟通机制

接到风华锂电拟实施增资的相关信息后，南方产权立即选派专业人员组成项目小组，及时与广业机械、风华锂电的经办人员对接，就增资前的各环节及交易过程中可能出现的问题进行了充分沟通，确保整个增资过程的合法合规。项目小组多次与广业机械、风华锂电举行会谈，明确本次增资的目标、梳理项目推进过程中的难点和重点，对实施过程中可能出现的风险点进行防控，以确保项目的顺利实施。

2量体裁衣，制定科学的交易方案

经沟通，广业机械、风华锂电对增资交易有如下需求：一是引入战略投资者和实施员工持股；二是员工持股平台最终需取得新风华锂电9%以上的股权比例；三是在最短时间内完成增资交易及工商变更登记。

按照以往引入战略投资者并实施员工持股的项目做法，首先是面向战略投资方进行增资，同时在投资方需履行的义务中加入：在增资后，投资方须按其实施增资的同等价格将部分股权比例转让给员工持股平台。但是，这种做法需要在挂牌前明确战略投资者和员工持股平台各自的比例，且分步骤实施会延长增资目标实现的时间。经过深入分析，南方产权认为可以将最终的持股比例交由战略投资者及员工持股平台决定，并通过市场发现价格。因此项目小组建议：①将本次增资挂牌的征集范围扩大，同时面向战略投资者和员工持股平台；②不限定最终增资比例，只对最高增资比例做出限制。该提案得到广业机械、风华锂电的一致认可，项目小组立即以此为基础，设计具体的遴选方案。

3具体遴选方案

经过对项目需求及现状的梳理，项目小组确定了本次增资交易的三项原则：一是增资总股权比例不超过13%；二是员工持股平台的最低持股比例为9%；三是本次增资需同时实现战略投资者的引入及员工持股平台的入股。

基于上述原则，项目小组在交易方案中特别增设了“信息披露期满，由风华锂电员工组成的员工持股平台报名本项目，且成功认购股权比例合计不低于9%”作为增资达成条件，以及“由风华锂电员工组成的员工持股平台未报名本项目，或未征集到符合条件的除风华锂电员工组成的员工持股平台之外的合格意向投资方”作为增资终结条件。这样的设置确保了只要项目最终成交，员工持股平台定能成为投资方之一，并且认购股权比例不低于9%；同时确保了战略投资者可以在限定范围内取得一定的股权比例。

本次增资的主要目的是激发企业内生活力、引进优质资源；员工持股平台需成功认购的份额较大，但员工的资金支付能力有限，却必须满足与战略投资者“同股同价”的要求。考虑到上述实际情况，鉴于价格并非本项目选择投资方的决定性因素，南方产权项目小组设计了以数量为第一要素、价格为第二要素的遴选原则：项目信息公告期满，若投资方认购的股权比例合计不高于最高限额的13%，则意向投资方按各自的有效报价（认购注册资本的金额和每一元注册资本认购价格）与增资企业直接签订增资协议。

若投资方认购的股权比例合计高于最高限额13%，则采用以下计算方式确定最终投资方及成交价格。

第一步：以意向投资方认购注册资本的金额和每一元注册资本认购价格的乘积（意向增资金额）计算出该意向投资方的初始认购得分。

第二步：将所有意向投资方的每一元注册资本认购价格加总后，除以意向投资方总人数，得出所有意向投资方的每一元注册资本平均报价；以意向投资方“每一元注册资本认购价格／每一元注册资本平均报价”的比值，作为该意向受让方的得分调整系数。

第三步：意向投资方的最终认购得分＝初始认购得分×调整系数。

第四步：将意向投资方最终认购得分从高到低排序，直至认购注册资本的金额合计达到146114万元注册资本（增资比例达13%）为止，对应的意向投资方即为最后一名入围者。如最终认购得分相同，则每一元注册资本认购价格报价高者优先；如报价也相同，则以提交《增资认购确认书》的时间先后排序。至此，入围的意向投资方即为投资方。

第五步：经上述程序被确认为投资方的所有意向投资者，以每一元注册资本认购价格中的最低报价为最终增资价格。

除排序后入围的最后一名投资方外，其余投资方以其认购注册资本的金额作为其参与本次增资的依据，即意向投资方实际增资金额＝认购注册资本的金额×最终增资价格。而最后一位入围的投资方实际增资金额＝（146114万元注册资本－其他投资方认购注册资本的金额总和）×最终增资价格。

采用上述遴选方案，认购注册资本金额较多的意向投资方得到的最终得分较高，最终入围成为投资方的概率较大，且分数高的投资方可优先满足其认购需求。同时，这种设计兼顾了员工持股平台认购数量多但资金实力有限的情况，有效解决了持股数量与认购价格的矛盾。

三、项目结果

本次增资项目成功引进了深圳市美信泰电子有限公司、深圳市海恒鹏程科技有限公司两家实力雄厚、经营管理能力强的战略投资者，助力风华锂电在未来进一步向上下游产业链延伸，通过新产品的研发和技术创新，满足市场发展的需求。除此之外，员工持股平台的成功引入极大地激励了经营者和员工的积极性，使员工的长期利益与企业长远发展紧密结合在一起，从而建立起一种有效的激励和约束机制；赋予广大员工劳动者和所有者的双重身份，极大地激发了员工关心和参与企业管理的热情。

四、项目启示

产权交易机构是资本市场的重要组成部分，应当不拘泥于常规，根据实际情况灵活调整业务的开展方式，以高效、高质量的服务满足客户的合理需求。本项目的最大亮点是，南方产权项目小组在过往常规方案的基础上，创造性地调整了部分交易方式，并根据增资方的实际需求设计了“数量为第一要素，价格为第二要素”的新交易方案，从而同时满足了增资方的三大要求，得到项目各方的高度认可。

《虎扑nba,虎扑足球：深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）将产权交易市场定位为与证券市场并列的资本市场重要组成部分，32号令也明确国有企业的增资业务必须进场交易，大大强化了产权交易市场作为资本市场的功能。随着国企国资改革的深入推进，产权交易行业市场化程度越来越高，交易项目越来越多元化，对产权交易机构投行服务能力的要求也越来越高。本项目的圆满完成，标志着南方产权的国企投行服务能力进一步提升，助力广东省产权交易集团在构建服务粤港澳大湾区战略的产权交易资本市场，最终建成具有全球影响力、带动力、凝聚力的要素资源配置与产权交易资本市场国际化平台的道路上，不断前进。